章程

第七章 监事和监事会
第一节  监  事
    第一百六十条  监事包括股东代表监事、职工代表监事和外部监事。董事、行长和其他高级管理人员不得担任监事。
    第一百六十一条  股东代表监事和外部监事由股东大会选举和罢免;职工代表监事由本行职工通过民主形式选举和罢免。
持有或合计持有本行有表决权股份总数3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人。非职工代表监事的提名和选举方式的其他规定比照本章程第九十二条执行。
    第一百六十二条  监事每届任期3年,连选可连任。在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    第一百六十三条  监事应亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限等,并由委托人签字。
    第一百六十四条  监事应当投入足够的时间履行职责。监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。本行监事连续两次未能亲自或未委托其他监事出席监事会,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。
    第一百六十五条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定,履行监事职责。
    第一百六十六条  监事可以列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询和建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
    第一百六十七条  本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供相关信息和资料。
    第一百六十八条  监事应依法履行职责,不得利用其关联关系损害本行利益。监事履职时违反法律、行政法规和本章程规定,或利用其关联关系损害本行利益,给本行造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。
第二节  外部监事
    第一百六十九条  本行实行外部监事制度。外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务,并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的监事。
    外部监事任期与本行其它监事任期相同。外部监事在本行的任职年限应符合有关法律和监管机构的规定。本章程第一百零一条关于独立董事的任职条件和规定适用于外部监事。
    第一百七十条  外部监事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。外部监事每年至少为本行工作15个工作日。外部监事应按照相关适用法律法规、行政规章和本章程的要求,认真履行职责,维护本行整体利益,在履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
    第一百七十一条  外部监事享有监事的权利,对董事会、经营管理层及其成员进行监督,在监事会职权范围内开展工作。本行应提供外部监事履行职责所必需的工作条件。外部监事履行职责时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻挠或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第一百七十二条  外部监事应当向股东大会提交个人年度评价报告,对其履行职责的情况进行说明。报告应当至少包括该外部监事参加监事会会议次数、参加监事会会议的主要情况、外部监事提出的反对意见以及监事会所作的处理情况等内容。
    第一百七十三条  外部监事因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的;或者一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的;或者有法律法规规定的不适合继续担任外部监事的其他情形的,由监事会提请股东大会予以罢免。
外部监事辞职应当比照独立董事执行。
第三节  监事会
    第一百七十四条  本行设监事会。监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,对董事会、经营管理层及其成员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东权益。
    第一百七十五条  监事会由7名监事组成,其中职工代表担任的监事、外部监事的比例不应低于监事人数的三分之一。
    第一百七十六条  监事会行使以下职权:
    (一)监督董事会、经营管理层及其成员依法合规履行职责行为的情况,对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议或依法提起诉讼;
    (二)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (三)根据需要,组织对董事和高级管理人员进行离任审计;
    (四)列席董事会会议时,可对董事会决议事项提出质询或者建议;认为必要时,可以派监事列席经营管理层会议;
    (五)检查、监督本行财务活动;
    (六)发现本行经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;
    (七)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计;
    (八)对董事、董事长及高级管理人员进行质询;
    (九)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
    (十)向股东大会提出提案;
    (十一)修订监事会议事规则,制定、修改监事会下设专门委员会工作规则;
    (十二)法律法规、行政规章及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。
    第一百七十七条  本行内部审计部门对本行职能部门及分支机构的审计结果应当及时、全面报送监事会。
    第一百七十八条  监事会每年至少召开四次会议,由监事长召集并主持。监事会应当于监事会会议召开10日以前通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期、地点和期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第一百七十九条  有下列情形之一的,监事长应在10日内召集和主持临时监事会会议:
    (一)监事长认为必要时;
    (二)三分之一以上监事联名提议时;
    (三)法律法规规定的其他情形。
    监事会召开临时监事会会议,应提前5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做好相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百八十条  监事会会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职责时,由二分之一以上监事共同推举一名监事履行职责。
    第一百八十一条  监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托出席的授权书应当载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事职权。
    第一百八十二条  监事会会议原则上为现场会议方式,表决方式为举手或记名投票,且应当采取一事一决的形式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,也可采用电话会议、视频会议等通讯方式或书面传签方式进行并表决,并由参会监事签字。通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体监事。
    第一百八十三条  监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,每一监事享有一票表决权。监事会审议的有关提案和报告,应当经全体监事过半数通过。
    第一百八十四条  监事会可要求本行董事、行长、副行长、董事会秘书以及本行相关人员、外部审计人员列席会议,回复监事会提出的问题。
    第一百八十五条  监事应在监事会决议上签字并对监事会决议事项承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免责。
    第一百八十六条  监事会应对会议所议事项及决议做出会议记录,出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。依照有关法律、行政法规、规章,需要向相关部门提供或备案监事会决议、会议记录等有关材料的,从其规定。
    第一百八十七条  监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况,相关工作人员和机构应给予配合。监事会行使职权所必需的合理费用由本行承担。
    第一百八十八条  监事会下设办公室,作为监事会的监督检查平台和办事机构,负责监事会的日常监督检查工作和监事会、监事会各专门委员会会议的筹备以及其他日常事务。
第四节  监事长
    第一百八十九条  监事会设监事长1名,经全体监事过半数通过选举产生,中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长每届任期3年,连选可连任。监事长应由专职人员担任。
    第一百九十条  监事长至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
    第一百九十一条  监事长行使下列职权:
    (一)主持监事会工作;
    (二)召集和主持监事会会议;
    (三)督促检查监事会决议的实施情况;
    (四)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;
    (五)代表监事会向股东大会报告工作;
    (六)依照法律、行政法规和本章程规定应该履行的其他职权。
第五节  监事会专门委员会
    第一百九十二条  监事会下设监督委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会委员由监事担任,不少于3名,其中提名委员主任委员由外部监事担任。
    第一百九十三条  监事会的拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议。各专门委员会向监事会提供专业意见,或根据监事会授权就专业事项进行决策。各专门委员会的工作规则由监事会制定。
    第一百九十四条  除监事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替监事会的表决意见。
    第一百九十五条  监督委员会的主要职责为:拟定监事会对本行财务收支、内部控制、风险管理等方面审核监督的工作计划;拟定对本行的经营决策、财务收支、风险管理和内部控制等进行检查监督的方案,经监事会同意后实施;拟定对董事会、经营管理层及其成员履职情况的监督检查方案;拟定对董事和经营管理层成员的离任审计方案;监事会授权的其他事宜。
    第一百九十六条  提名委员会的主要职责为:对监事会的规模和构成向监事会提出建议;研究非职工代表监事的选择标准和程序,并向监事会提出建议;广泛搜寻合格的非职工代表监事人选;对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初审并提出建议;研究监事的考核标准,并对监事履职情况进行考核;拟订监事会对监事的评价报告,提交监事会审定后向股东大会报告;监事会授权的其他事项。


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